הצטברות תאי שומן מתחת לעור. נוזלים וחומרי פסולת רעילים חודרים אל בין תאי העור. בעקבות זה העור מקבל מרקם שנרקא עור קליפת התפוז", מפני שהעור לא חלק ובעל מרקם גבשושי". חלק מהנשים הסובלות מתופעה זו הן נשים בעלות משקל עודף, אך אנו נתקלים בתופעה זו גם אצל בחורות רזות.צלוליטיס מצוי רק אצל נשים והוא גם קשור לאיזון ההורמולני. רואים אותו בדרך כלל בירכיים ובישבן.